齊魯網·閃電新聞9月23日訊 因裝飾裝修工程，新光商城公司與某裝飾公司于2016年9月對賬確認，新光商城公司欠付某裝飾公司裝修款320萬余元。2017年11月，新光商城公司注銷登記。多年來，某裝飾公司一直向新光商城公司原所屬的某商業(yè)集團公司工程部進行催款，被推諉拒付，為此提起訴訟。近日，濟南市歷下區(qū)人民法院對這起清算責任糾紛案作出一審判決，判決被告某商業(yè)集團公司賠償某裝飾公司裝修款320萬余元及利息損失。

濟南歷下法院經審理查明，某商業(yè)集團公司在全國范圍內設立商業(yè)綜合體經營，新光商城公司系某商業(yè)集團公司于2011年7月登記設立的全資子公司。2017年7月，某商業(yè)集團公司作為全資股東，決定解散新光商城公司，并委派工作人員對新光商城公司進行清算，同時在當地日報刊登了債權申報公告。2017年11月，新光商城公司清算組作出清算報告，將應付原告某裝飾公司的320萬余元款項計入公司負債，同時注明為“經調整后無法支付的其他應付款”轉為清算收益，清算剩余財產3800余元由股東某商業(yè)集團公司按出資比例100%分配。后某商業(yè)集團公司審議通過了清算報告，注銷了新光商城公司。

某商業(yè)集團公司辯稱，對賬確認的債務發(fā)生于2016年9月，某裝飾公司未向新光商城公司主張債權，也未在債權申報期間申報債權，至2023年提起訴訟早已超出訴訟時效。況且新光商城公司系依法定程序進行清算，某商業(yè)集團公司已足額出資，在清算過程中不存在造成新光商城公司資產流失、貶值的情形，即使承擔責任也應以分配的清算資產3800余元為限。

原告某裝飾公司庭審中稱，某商業(yè)集團公司系采用集團工程部發(fā)起工程類付款的審批程序，原告在2017年至2022年期間，每年的年中和年底均向某商業(yè)集團公司工程部進行了催款。

濟南歷下法院經審理認為，某裝飾公司與新光商城公司之間的債權債務已經雙方對賬，且被計入新光商城公司清算報告中的公司負債，應予確認。對賬函中僅確認了債務金額，并未約定履行期限，應視為可隨時請求履行。某裝飾公司提供的證據能夠證實某商業(yè)集團公司之間的持股關聯(lián)關系以及工程類欠款需要履行的內部審批流程，足以認定原告某裝飾公司在訴訟時效期間提出過履行請求。雙方爭議的焦點是某商業(yè)集團公司對新光商城公司債務承擔責任的范圍界定。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條規(guī)定，公司清算時，清算組應當按照將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告，清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。新光商城公司清算過程中，未向已知債權人、原告某裝飾公司履行書面通知義務，某商業(yè)集團公司應承擔因此給某裝飾公司造成的損失。盡管新光商城公司清算報告中的分配資產僅為3800余元，但是新光商城公司系某商業(yè)集團公司投資設立的一人有限責任公司，在無充分證據證實新光商城公司財產獨立于股東財產的情況下，某商業(yè)集團公司應當對新光商城公司債務承擔全部賠償責任。

據本案主審法官介紹，本案系公司清算過程中發(fā)生漏債未償的典型案例，案涉?zhèn)鶛酁橐阎獋鶛啵冶涣袨榍逅銏蟾嬷械墓矩搨粌H未通知、未清償，反而定性為清算收益，并向股東分配了公司剩余財產，足顯惡意清算的故意。公司法司法解釋（二）對該情形規(guī)定了“因此造成損失”范圍內的賠償責任，該損失賠償的范圍一般界定為清算時公司實際財產價值。本案中，新光商城公司清算資產3800余元系唯一股東某商業(yè)集團公司委托審計公司作出，審計公司依據財務賬簿的完整性和真實性缺乏可靠證據支撐，并且商業(yè)綜合體的集團運營模式將會加重財產獨立性舉證難度，在無充分證據證實股東自身財產獨立于公司財產的情況下，惡意清算的股東應當對某新光商城公司的債務承擔全部賠償責任。